ART.1 – PREMESSA
Il presente documento contiene la lista delle Condizioni Generali che disciplinano tutti gli Ordini di Acquisto emessi dalla società Oyster Cosmetics Spa (di seguito OYSTER) in qualità di Acquirente nei confronti del Fornitore e aventi ad oggetto Prodotti, Materiale e/o Servizi e vincolano le Parti entro i limiti della loro applicabilità all’oggetto della Fornitura (solo Prodotto, solo Materiale, solo Servizi oppure Prodotti, Materiale e Servizi insieme) e dello specifico tipo di Prodotto, Materiale e/o Servizio
offerto. Gli ordini di acquisto della OYSTER sono regolati dalle Condizioni Generali di seguito indicate, salvo quanto espressamente previsto da condizioni particolari, riportate nell’Ordine, che prevalgono, in caso di conflitto, sulle presenti Condizioni generali. Ogni deroga o aggiunta alle presenti Condizioni Generali sarà valida soltanto se accettata per iscritto dalla OYSTER. Le Condizioni Generali sono parte integrante del Contratto di acquisto e si intendono integralmente accettate dal Fornitore.
ART.2 – DEFINIZIONI
Nel Contratto i termini seguenti significano quanto segue:
ART.3 – L’ACCETTAZIONE DELL’ORDINE
L’accettazione dell’Ordine da parte del Fornitore dovrà pervenire all’Acquirente presso la sede operativa in Via Barzizza 37/a 46043 Castiglione delle Stiviere (MN) entro 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione dello stesso, tramite restituzione dell’apposita copia comprensiva degli eventuali allegati che lo compongono, debitamente siglata in tutti i fogli cui il presente Ordine fa riferimento e firmata in calce. Decorso inutilmente il termine l’Ordine emesso in conformità all’offerta del Fornitore si considererà accettato. L’accettazione dell’Ordine comporta da parte del Fornitore, la rinuncia totale alle proprie condizioni di vendita, anche se allegate alle sua offerta o all’accettazione dell’Ordine.
ART.4 – MODIFICHE DELLA FORNITURA E VARIAZIONE D’ORDINE
Durante l’esecuzione della fornitura l’Acquirente potrà modificare la qualità, le caratteristiche e/o la forma dei Prodotti, Materiali e Servizi; tali modifiche dovranno prontamente essere eseguite dal Fornitore. Nel caso in cui dette modifiche incidano sui tempi e costi, il Fornitore potrà avere diritto ad un giusto compenso addizionale e/o un’estensione del termine di consegna.
Art.5 – MATERIALE IN CONTO LAVORAZIONE
Nel caso in cui, per l’espletamento della Fornitura, il materiale sia fornito direttamente dall’Acquirente o per suo conto, il Fornitore ha l’obbligo di verificare, a sue spese, che lo stesso sia conforme alle disposizioni qualitative indicategli dall’Acquirente e dovrà comunicare a quest’ultimo anche per iscritto eventuali difformità entro 5 (cinque) giorni dalla Ricezione.
ART.6 – TERMINI DI CONSEGNA
I termini di consegna indicati nell’Ordine sono essenziali, tassativi e vincolanti per il Fornitore, anche se da questi non accettati espressamente. Salvo quando diversamente stabilito nell’Ordine, la consegna delle materie prime, prodotti e le prestazioni di servizi dovranno essere eseguite presso la sede operativa dell’Acquirente o in quell’altro luogo espressamente indicato nell’Ordine. Dell’avvenuta consegna della Fornitura farà fede la data di ricezione apposta sul documento di trasporto. Sono da escludersi gli anticipi delle consegne o delle prestazioni di servizi programmate, se non autorizzate per iscritto, così come consegne e/o prestazioni parziali non concordate.
ART. 6-bis – TOLLERANZA SULLA QUANTITÀ
Salvo diversa espressa indicazione nell’Ordine di Acquisto o nelle Specifiche Tecniche, le quantità di Materie Prime, Prodotti o Materiali fornite sono soggette alla seguente tolleranza quantitativa massima rispetto alla quantità ordinata.
ART.7 – PENALI
In caso di mancata ottemperanza dei termini stabiliti, da considerarsi tassativi, per la consegna delle materie prime, prodotti o per le prestazioni di servizi o parte di essi, qualunque ne sia la causa – fatti salvi solo comprovati casi di forza maggiore che il Fornitore deve tempestivamente segnalare per iscritto – verrà applicata al Fornitore una penali pari al 0,25% per ogni giorno di ritardo, sino ad un massimo di 5 (cinque)% del valore dell’Ordine di Acquisto, non consegnato.
ART.8 – RITARDO SUPERIORE AI 30 GIORNI
Nei casi di ritardi superiori a 30 (trenta) giorni l’Acquirente avrà diritto di risolvere in tutto o in parte l’Ordine, dandone semplice comunicazione scritta, ai sensi dell’art.1456 Codice Civile, salvo il risarcimento di tutti i danni subiti. In questo caso nulla sarà dovuto al Fornitore, ad eccezione del pagamento delle Materie Prime, Prodotti e/o Servizi accettati e trattenuti o utilizzati dall’Acquirente. L’Acquirente avrà diritto di compensare qualsiasi somma dovuta a qualsiasi titolo al Fornitore anche per le forniture diverse da quelle di cui all’Ordine con le somme maturate a titolo di penale nell’esecuzione dell’Ordine.
ART.9 – FORZA MAGGIORE
I termini di consegna possono essere prorogati in caso di eventi di forza maggiore (per es. terremoti, incendi, alluvione) che impediscano realmente l’esecuzione dell’Ordine di acquisto. Il Fornitore dovrà informare immediatamente l’Acquirente della causa di forza maggiore. Qualora detto evento determini un ritardo nelle consegne superiore a 60 (sessanta) giorni l’Acquirente avrà il diritto di risolvere l’Ordine di acquisto in qualsiasi momento mediante l’invio di raccomandata a.r. o comunicazione a mezzo posta elettronica al Fornitore.
ART.10 – PREZZI
Salvo diversa espressa indicazione, tutti i prezzi riportati nell’Ordine si intendono fissi e invariabili.
ART.11 – QUALIFICA E MONITORAGGIO DEL FORNITORE
11.1 Qualifica Iniziale L’Accettazione del Fornitore da parte di OYSTER è subordinata al completamento con esito positivo di un processo di qualifica iniziale basato sulla valutazione del rischio e su una o più delle seguenti condizioni:
11.2 Approvazione e Classificazione. Il Fornitore viene inserito nell’Elenco dei Fornitori Approvati solo dopo la formale accettazione da parte dell’ufficio Qualità OYSTER. OYSTER si riserva il diritto di classificare i Fornitori in base al livello di rischio del materiale fornito, determinando così la frequenza del monitoraggio e l’intensità dei controlli in accettazione.
11.3 Monitoraggio e Rivalutazione Continua Il Fornitore sarà soggetto a monitoraggio e rivalutazione periodica (la cui frequenza è definita in base al rischio e alla classificazione) basata sui seguenti indicatori di performance (KPI):
11.4 Sospensione e Dequalifica. Il mancato mantenimento degli standard qualitativi, l’insorgenza di non conformità gravi e/o ripetute, o il rifiuto di fornire la documentazione aggiornata richiesta, comporteranno la sospensione temporanea o l’esclusione definitiva del Fornitore dall’Elenco Approvato di OYSTER, senza pregiudizio per il diritto al risarcimento del danno.
ART.12 – ISPEZIONI – CONTROLLI SULLA FORNITURA
L’Acquirente ha diritto di controllare in ogni momento la corretta ed esatta esecuzione della Fornitura, sia nel corso della fornitura, sia successivamente all’approntamento della merce. A tal fine gli ispettori incaricati dall’Acquirente e/o dal Cliente Finale avranno diritto di recedere, previo preavviso, in orari lavorativi negli stabilimenti del Fornitore, anche per l’esecuzione di Audit di Qualifica o di Monitoraggio come previsto dall’Art. 11. Qualora l’Acquirente constati che l’esecuzione della Fornitura non procede secondo le condizioni stabilite nel Contratto, l’Acquirente può fissare un termine non inferiore a 5 (cinque) giorni di calendario entro il quale il Fornitore è tenuto a conformarsi alle condizioni predette. Trascorso inutilmente il termine stabilito, l’Acquirente ha il diritto di intervenire direttamente o attraverso terzi, addebitando i relativi oneri al Fornitore, ovvero, a sua scelta, di risolvere per intero o parzialmente il Contratto e provvedere al completamento dello stesso con mezzi e nelle forme adeguate, salvo, in ogni caso, il dirotto dell’Acquirente al risarcimento del danno subito. È fatto salvo in tal caso il diritto dell’Acquirente di sospendere i pagamenti ai sensi dell’art. 1460 del Codice Civile. Le ispezioni o i controlli e le eventuali accettazioni provvisorie non sollevano il Fornitore dalle proprie obbligazioni e responsabilità contrattuali.
ART.13 – ACCETTAZIONE DEI BENI
La semplice consegna dei beni ordinati non implica l’accettazione della Fornitura. L’accettazione espressa o tacita dell’Acquirente, deve intendersi solo per manufatti esenti da vizi e/o imperfezioni, e avverrà solo a seguito di esito positivo dei controlli qualitativi in accettazione eseguiti da OYSTER nel proprio laboratorio.
Specificamente per Materie Prime, coloranti e profumi, si accettano esclusivamente forniture con data di scadenza (validità residua alla consegna) SUPERIORE ai 12 mesi. Il mancato rispetto di tale requisito essenziale comporterà il rifiuto della fornitura.
In caso di vizi e/o imperfezioni delle Materie Prime o Prodotti rispetto agli standard qualitativi, ed eventualmente ai disegni tecnici, forniti dall’Acquirente, il Fornitore dovrà tempestivamente intervenire, in seguito a semplice richiesta del primo, per eliminare i vizi o rendere conformi le Materie Prime o i Prodotti alle specifiche tecniche dell’Acquirente. La difformità delle Materie Prime o Prodotti rispetto agli standard qualitativi indicati nell’Ordine (ivi compresa la shelf-life residua minima) e/o il mancato tempestivo intervento del Fornitore per eliminare i vizi e/o le predette difformità costituiranno impedimento grave e quindi causa di risoluzione del Contratto e risarcimento di tutti i danni.
ART.14 – GARANZIA
Il Fornitore garantisce che la sua Fornitore è conforme a quanto indicato nell’Ordine, adatta all’impiego specifico richiesto ed esente da vizi e difetti. Tali garanzie, salvo che sia diversamente disposto dal Contratto, si estende per due anni dalla data di consegna della Fornitura. Nel caso in cui durante il periodo di garanzia, vengano riscontrati vizi e/o difetti di funzionamento, il Fornitore sarà tenuto entro 15 (quindici) giorni dalla comunicazione alla sostituzione degli stessi a scelta dell’Acquirente. Trascorso inutilmente il termine stabilito, l’Acquirente ha il diritto di intervenire direttamente o attraverso terzi, addebitando i relativi oneri al Fornitore, ovvero, a sua scelta, di risolvere per intero o parzialmente il Contratto e provvedere al completamento dello stesso con mezzi e nelle forme adeguate salvo, in ogni caso, il diritto dell’Acquirente al risarcimento del danno subito. I beni riparati o consegnati in sostituzione saranno garantiti per lo stesso periodo ed alle stesse condizioni dei beni originari.
ART.15 – RISCHI E TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETA’
I rischi di trasporto e spedizione dei beni sono interamente a carico del Fornitore, salvo diversa espressa indicazione contraria. Tutti i rischi di deperimento/danneggiamento dei beni e la proprietà degli stessi si trasferiscono all’Acquirente solo all’atto della consegna dei beni o della consegna del destinatario finale indicato nell’Ordine.
ART.16 – OBBLIGO DI RISERVATEZZA
Il Fornitore si obbliga a non comunicare a terzi prima, durante o dopo l’esecuzione della Fornitura, notizie e/o dati di natura tecnica e/o commerciale riguardanti l’Ordine.
ART.17 – PROPRIETA’ INTELLETTUALE E TUTELA DEL MARCHIO
I disegni, le specifiche tecniche, le formule e gli eventuali documenti tecnici messi a disposizione dall’Acquirente restano di esclusiva proprietà di quest’ultimo e potranno essere utilizzati dal Fornitore esclusivamente per l’esecuzione dell’Ordine. Il Fornitore sarà responsabile della loro diligente conservazione e dovrà restituirli in buono stato, se consegnati in forma cartacea, al termine della Fornitura o su semplice richiesta.
Il Fornitore riconosce che i marchi, i nomi commerciali, i loghi e ogni altro segno distintivo di OYSTER (di seguito “Marchi”) sono e restano di esclusiva proprietà dell’Acquirente. È fatto assoluto divieto al Fornitore di depositare o registrare, a proprio nome o a nome di terzi, i Marchi o segni a essi simili o confondibili.
È fatto divieto al Fornitore di vendere, cedere o alienare a terzi, a qualsiasi titolo (inclusi “scarti di produzione”, “seconde scelte” o “surplus”), i Prodotti o i Materiali che rechino i Marchi di OYSTER o che siano stati realizzati utilizzando stampi, formule o specifiche esclusive di OYSTER. Tali beni dovranno essere consegnati esclusivamente all’Acquirente o distrutti sotto la supervisione di quest’ultimo.
Salvo preventiva autorizzazione scritta da parte di OYSTER, è fatto divieto al Fornitore di utilizzare il nome o i Marchi dell’Acquirente nelle proprie attività pubblicitarie, promozionali, sul proprio sito web o nelle liste di referenze commerciali.
Art.18 – DOCUMENTAZIONE TECNICA
Il Fornitore dovrà fornire all’Acquirente i documenti tecnici come richiesto dalla natura dei Prodotti o Servizi specificati nel Contratto che dovranno essere consegnati unitamente al materiale o comunque nel tempo richiesto, in difetto l’Acquirente si riterrà autorizzato alla sospensione dei pagamenti. Detta documentazione tecnica, in particolare per Materie Prime e Imballaggi Primari, dovrà includere obbligatoriamente: Schede di Sicurezza (SDS) aggiornate, Specifiche Tecniche, Certificati di Analisi per lotto, Dichiarazioni di Conformità ai Regolamenti vigenti (es. Reg. CE 1223/2009 per i Cosmetici e Reg. CE 1907/2006 REACH). Qualora si rendessero necessarie modifiche o aggiunte il Fornitore dovrà prontamente trasmettere i documenti tecnici, modificati secondo le richieste fatte dall’Acquirente. Detta documentazione tecnica dovrà essere consegnata dal Fornitore nel numero di copie e nella lingua richieste nell’Ordine. Il Fornitore è tenuto a comunicare altresì il Paese di origine delle Materie prime, Prodotti e Semilavorati. Il Fornitore si obbliga a mantenere un sistema di Tracciabilità documentato ed efficace. Tale sistema deve garantire che, su richiesta dell’Acquirente o delle Autorità competenti, sia possibile rintracciare e/o richiamare specifici lotti di fornitura in entrambe le direzioni (dal Fornitore a OYSTER e viceversa) in un tempo massimo non superiore alle 8 (otto) ore. Qualsiasi costo derivante dal mancato o ritardato rispetto di tale obbligo sarà addebitato al Fornitore.
Per le Materie Prime e i Prodotti, il Fornitore si obbliga a non apportare alcuna modifica alle specifiche tecniche approvate, alla composizione/formulazione, al processo produttivo, ai materiali di imballaggio o al sito di produzione senza averne dato preventiva comunicazione scritta all’Acquirente. Qualsiasi proposta di modifica deve essere comunicata a OYSTER con un preavviso sufficiente a consentire le necessarie valutazioni di impatto sulla sicurezza, sulla legalità e sulla conformità IFS del prodotto finito. La fornitura di materiale modificato potrà avvenire solo dopo l’approvazione formale dell’Ufficio Qualità di OYSTER.
ART.19 – SPEDIZIONE
Entro 7 (sette) giorni dalla prevista spedizione, il Fornitore dovrà anticipare all’Ufficio Spedizioni dell’Acquirente, via email, il dettaglio dei colli (Packing List) che dovrà riportare numero, data dell’Ordine a cui si riferisce la spedizione, codice, qualità, quantità, peso dei beni, marche, numero e tipo di imballo, con la precisazione per ogni materiale se la quantità consegnata è a saldo o in acconto.
Le spedizioni dovranno avvenire secondo le seguenti condizioni:
ART. 20 – FATTURAZIONE
Le fatture dovranno essere emesse in accordo alla normativa fiscale vigente.
ART. 21 – PAGAMENTI
Valgono i termini di pagamenti inseriti nell’Ordine. In assenza di questo il pagamento avverrà mezzo bonifico bancario 120 gg. fine mese data fattura. Il pagamento è subordinato al controllo della fattura. e alla corretta ricezione della merce o del servizio.
Nel caso di contratti di appalto, prestazione d’opera o servizi (es. manutenzioni, pulizie, logistica, lavorazioni c/terzi), il pagamento del corrispettivo è subordinato alla verifica della regolarità retributiva e contributiva del Fornitore. A tal fine, il Fornitore dovrà consegnare a OYSTER, su semplice richiesta o periodicamente:
In caso di mancata presentazione della documentazione di cui sopra o di rilevata irregolarità (DURC negativo), OYSTER avrà la facoltà di sospendere il pagamento delle fatture, senza che maturino interessi o penali a favore del Fornitore, fino alla regolarizzazione della posizione. OYSTER si riserva altresì il diritto di trattenere dagli importi dovuti le somme necessarie a coprire eventuali richieste pervenute dai lavoratori del Fornitore o dagli enti preposti, a titolo di responsabilità solidale ex Art. 29 D.Lgs. 276/2003.
ART. 22 – DIVIETO DI CESSIONE DELL’ORDINE DI ACQUISTO E DEL CREDITO
Il Fornitore non ha facoltà di cedere a terzi, anche parzialmente, l’Ordine di acquisto, se non formalmente autorizzato, per iscritto, dall’Acquirente.
Ai sensi dell’art.1280 ultimo comma Codice Civile i crediti derivanti al Fornitore dall’esecuzione dell’Ordine, non possono essere ceduti senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.
ART. 22-bis – DIVIETO DI SUBAPPALTO È fatto espresso divieto al Fornitore di subappaltare a terzi, in tutto o in parte, l’esecuzione della Fornitura, la produzione o le lavorazioni oggetto dell’Ordine senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente. In caso di subappalto autorizzato da OYSTER, il Fornitore:
ART.23 – IMBALLAGGIO
L’imballaggio dei beni oggetto dell’Ordine deve essere idoneo allo scopo, anche in relazione alla destinazione e al mezzo di trasporto dei beni stessi.
ART.24 – CLAUSOLA DI GARANZIA
Il Fornitore si obbliga a tenere indenne l’Acquirente da ogni richiesta di risarcimento in conseguenza alla difettosità, non conformità, non affidabilità della sua Fornitura, obbligandosi altresì, a risarcire l’Acquirente degli eventuali danni sofferti.
ART.25 – RECESSO
L’Acquirente si riserva la facoltà ai sensi e per gli effetti dell’art. 1373 del c.c., di recedere dall’Ordine di acquisto in ogni momento con raccomandata a.r. o mediante comunicazione a mezzo posta elettronica certificata, con un preavviso di almeno 30 (trenta) giorni. In tal caso l’Acquirente riconoscerà al Fornitore, a fronte della consegna della Fornitura o di quella parte realizzata sino alla data del recesso, un importo pari al valore della prestazione eseguita.
ART.26 – RISOLUZIONE ESPRESSA
Fatto salvo tutto quanto precede, l’Acquirente si riserva il diritto di risolvere qualsiasi Ordine, ai sensi dell’art.1456 Codice Civile mediante comunicazione scritta indirizzata al Fornitore, allorché con riferimento a quest’ultimo ricorrano le seguenti condizioni: Violazione degli obblighi di cui agli artt. 13 e 14; Stato di insolvenza, messa in liquidazione del Fornitore, apertura di una procedura concorsuale, fatto salvo quanto previsto dall’art.72 Legge fallimentare italiana; Cambio di proprietà, cambio di controllo o sostanziale modifica della compagine societaria del Fornitore.
ART.27 – TOLLERANZA
L’eventuale tolleranza da parte dell’Acquirente in relazione all’inadempimento di qualunque obbligo nascente dall’Ordine, così come il mancato esercizio di un diritto o concessione di un trattamento di maggior favore anche prolungati nel tempo, non potranno o essere interpretati come comportamento concludente o comunque fare nascere alcun diritto non previsto espressamente nell’Ordine.
ART.28 – LEGGE APPLICABILE
L’Ordine di acquisto sarà regolarmente ed interpretato sotto ogni punto di vista dalla Legge italiana.
ART.29 – FORO COMPETENTE
Per qualsiasi controversia sarà competente in via esclusiva il foro di Mantova.
ART.30 TRATTAMENTO DATI PERSONALI – PRIVACY
Il Fornitore e l’Acquirente si garantiscono reciprocamente il rispetto della normativa in materia di trattamento dei dati personali, così come disciplinata dal Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e dal D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche. I dati personali forniti saranno trattati esclusivamente per il perseguimento delle finalità contrattuali, con l’obbligo, per il Fornitore, di adottare misure di sicurezza adeguate ai sensi della normativa vigente.
ART. 31 – CODICE ETICO E RESPONSABILITÀ SOCIALE
Il Fornitore dichiara di aver preso visione e si impegna a rispettare il Codice Etico di Condotta di OYSTER (ove applicabile e reso disponibile) e i principi fondamentali in materia di diritti umani, diritto del lavoro, salute e sicurezza sul luogo di lavoro, e tutela ambientale. Il Fornitore garantisce di non utilizzare lavoro forzato o minorile e di non essere coinvolto in pratiche di corruzione, in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili. La violazione grave o ripetuta dei principi etici e sociali costituisce causa di risoluzione del Contratto ai sensi dell’ART. 26.
Data
Timbro e Firma del Fornitore per accettazione
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Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1341 Codice Civile le parti espressamente approvano e sottoscrivono le seguenti clausole:
6) termini di consegna; 7) penali; 9) forza maggiore; 12) ispezioni-controlli; 14) garanzia, 16) obbligo di riservatezza, 17) proprietà intellettuale ed industriale, 21) pagamenti, 24) clausola di garanzia; 25) recesso, 26) risoluzione espressa, 28) legge applicabile, 29) foro competente
Data
Timbro e Firma del Fornitore per accettazione
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